基金业协会近日发布的《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（下称《规则》），是《推动公募基金高质量发展行动方案》（下称《方案》）后首份落地的配套实施规则，也是业内首份聚焦基金管理人参与上市公司治理（简称“参与治理”）的系统性规定。《规则》明确了公募基金参与治理的8大关注点、行使股东权利的9种方式，并特别强调持股5%以上基金股东应“积极行使”表决权的13类事项，明确了公募基金“积极股东”的角色定位。

从制度供给层面看，这是公募基金史上的一次重大制度创新。公募基金早期在招商银行和格力电器等公司的“联名治理”实践具有里程碑意义。然而，受访人士指出，近年来公募参与治理的积极性仍有待提升。尽管上市公司财务造假、诉讼乃至退市事件频发，但基金管理人代表投资者利益采取法律行动的情况仍较为罕见。在高质量发展背景下，新规有望成为公募高质量参与公司治理的新起点。

明确“积极股东”角色

《规则》响应《方案》中的要求，从理念、原则、实操等维度，全方位指明了公募基金参与治理的方向和具体内容。规定基金管理人参与治理不得谋求对上市公司经营管理的实质控制，但需关注8大行为，包括财务状况、中小股东利益保护、商业信誉、环保和社会责任等。基金公司行使股东权利的方式有9种，如致函上市公司、提出股东提案、提名董事等。

北京一位公募人士表示，《规则》提及的公司治理参与要点，均指向了上市公司发展的关键要素。过往案例已证明，上市公司治理问题往往与财务状况和商誉紧密相关。

《规则》特别指出，若基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上，基金管理人应积极行使涉及13项事项的表决权，如制度修订、利润分配、董事选举等，并要求基金公司定期评估参与情况，每年在官网披露上一年度代表基金行使表决权的情况。

易方达基金ESG研究主管程杰表示，《规则》首次以自律规则形式明确了公募基金“积极股东”角色定位，不仅要求主动行使表决权等股东权利，还强调关注上市公司财务健康等核心事项，明确了强制表决要求及信息披露透明化标准，将推动公募基金参与上市公司治理更加公开透明。

过往精彩实践案例

《规则》是公募基金27年发展史上的一次重要制度创新，基于长期实践和制度积累。公募基金参与治理的规则可追溯至2012年，当时基金业协会发布了相关指引规范基金公司参与上市公司治理。此后，证监会也多次提及机构投资者应积极参与上市公司治理。

早在2003年，华夏、长盛、博时等公募作为流通股股东，在招商银行中期业绩交流会上联合反对融资方案，引发流通股股东权益保护讨论。2012年，鹏华基金与耶鲁基金联合提名董事候选人成功，成为公募基金改善上市公司治理结构的积极尝试。

然而，近年来公募基金在治理事件上的集体行动已较为少见。天相投顾董事长林义相指出，尽管不少上市公司侵害投资者利益的行为发生，但很少有基金管理人为了投资者利益采取法律行动。

参与积极性待提升

上海源泰律师事务所的分析报告指出，包括公募基金在内的机构投资者治理参与不深入，主要体现在股东大会投票上，而在其他方面如给上市公司赋能、派驻董事等不普遍。问卷调查显示，机构投资者面临治理参与难点，如无暇分析每个被投公司事项、成本高、持股周期短等。

国联基金表示，基金公司治理能力与资源配置匹配不足，多数公募尚未组建专门治理团队，投票决策依赖投研部门临时分析，难以对复杂治理议题进行全面研判。此外，尽管监管推动长周期考核，但基金公司仍面临短期排名压力，可能削弱治理参与积极性。

一家大中型公募内部人士表示，广泛深入且有效参与上市公司治理需牵涉多个部门，对基金公司来说是一笔不小的“人力成本”。此外，公募基金平均持股周期不长，与治理改善的长期性存在错配。

ESG或成高质量治理突破口

在《方案》和《规则》出台背景下，多位受访人士提供了解决治理参与难点的建议。其中，平衡基金公司和上市公司之间的“利益冲突”成为关键。

公募内部人士称，若基金对单一上市公司持股比例过高，基金公司的治理诉求可能与中小股东利益背离。此外，基金公司控股股东与其他机构存在交叉持股，可能导致治理投票受集团意志影响。

为此，天相投顾建议，基金公司需平衡投资关系与治理角色，避免因行使权利干扰上市公司正常运营。同时，基金公司应减少日常治理的过度参与，设立相关制度并确立专门人员负责治理工作。

在具体举措上，多家基金公司表示已将ESG因素纳入投资决策体系，积极探索如何将ESG理念更好应用于中国市场。如南方基金在上市公司投票中融入了ESG理念，针对存在治理瑕疵的议案行使反对权。

（文章来源：券商中国，关键词：公募基金、上市公司治理、积极参与、ESG理念）