息差下行背景下，银行发展中间业务等多元化战略的紧迫性日益增强，代销业务规范亦备受瞩目。日前，国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），从多个维度对银行代销业务规范进行了详尽细化。

相比之前的规范要求，新规结合最新的行业背景，对银行提出了多项新增要求，涵盖代销产品投向私募产品的准入门槛、对老年人销售代销产品的规范、以及不同类型产品在准入和存续期内的责任义务等。

受访专家认为，《办法》作为银行代销业务的首个全面且明确的规定文件，不仅有助于推动相关业务的健康可持续发展，还能更好地保护消费者权益。

代销产品投向私募将设严格准入门槛

这是自9年前资管产品迎来银行代销行为进一步规范以来的重要更新。在此期间，业内经历了资管新规的颁布、商业银行理财公司管理机制的变化等。与原银监会2016年发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》相比，新规更加全面和详细。

《办法》共八章54条，内容覆盖银行代销业务的基本原则、内部管理制度、合作机构管理、产品准入管理、销售管理、产品存续期管理、监督管理等，从售前、售中、售后等全流程对代销业务进行了详细规定，并提出了具体要求。

招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示，《办法》首次对代理销售业务管理进行全面、明确的规定，有助于进一步规范代理销售业务，推动其健康发展，更好地满足金融消费者需求，并保护消费者合法权益。

新规出台背景方面，金融监管总局有关司局负责人在答记者问时指出，近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，有必要进一步明确商业银行作为代销机构的义务。

在代销产品准入管理方面，与现行规定相比，《办法》用更长的篇幅详细规定了银行对代销产品的准入管理。其中，针对银行代销资管产品投资非标资产的管理机构或投资顾问资质，新规首次提出了明确的准入条件。

《办法》第二十八条明确规定，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得该行高级管理层批准。

对于投向私募投资基金或聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行的准入标准应包括：私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，且近三年内未受到行政处罚和纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构的其他要求。政府出资产业投资基金不受登记年限限制。

董希淼强调，《办法》并非禁止商业银行代销产品投向私募基金或聘请私募基金管理人担任投资顾问，而是对相关私募基金管理人设定了底线要求。这有助于严格规范商业银行代销行为，同时推动私募基金管理人更加有序健康发展。

对于商业银行代销涉私募基金的产品，《办法》规定与现行规定保持一致，并未进一步收紧。私募基金管理人并非持牌金融机构，其发行的产品不能由银行代销；同时，通过信托公司等通道发行的私募基金产品，也不能由银行代销。

《办法》将于2025年10月1日起施行。对于不符合私募产品投向规定的存量代销产品，文件要求平稳过渡，逐步完成存量化解。

老年人销售代销产品有了特定要求

银行代销业务的“售中”环节仍是监管关注的重点。

董希淼指出，在信贷投放承压、息差不断缩窄的背景下，开展代理销售业务有助于商业银行发展中间业务，优化收入结构，形成对利息收入的有力支撑。因此，近年来商业银行代理销售业务发展迅速，代销产品种类不断增多，规模逐步扩大。然而，部分商业银行在代销业务中出现了误导销售、私自销售、未经授权代销以及合作机构管理不力等问题。

尽管“不得将代销产品与存款及自身发行的产品混淆销售”的要求一直存在，但近年来，由于银行对不同业务绩效考核存在差异等多重因素，存款变保险、存款被银行员工挪用等代销乱象仍时有发生，特别是在金融知识相对匮乏的偏远地区和老年群体中更为常见。

在继续强调商业银行在销售文件提供、风险提示等方面责任的同时，《办法》明确规定，对于65周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，并强化风险提示。

与《通知》相比，新规对商业银行代销产品销售管理提出了更为全面的禁止清单，禁止行为由7类增加至11类。其中，新规继续强调，商业银行及其工作人员不得将代销产品以自营产品的名义销售，或采取虚假、夸大、片面等宣传方式误导客户购买产品；不得违规代替客户签署代销业务相关文件，或代替客户进行购买等操作；不得诱导客户购买与其风险承受能力不匹配的产品；不得为谋取不当利益，诱导客户进行频繁购买、赎回、退保或其他同类操作。

同时，代销行及工作人员不得通过公共传播媒介、营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）等方式向不特定对象宣传推介和销售私募资产管理产品；拆分私募资产管理产品份额或收益权，突破非公开发行人数限制，以多人集合等方式变相降低投资门槛。此外，非该行人员不得在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动。

除了继续强调员工考核不可“唯绩效论”，《办法》还要求商业银行加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制，及时发现和处置违法违规行为。

产品存续期银行的责任

在打破刚兑的背景下，面对代销渠道买入的资管产品投资损失，投资者与产品代销机构、管理机构之间的纠纷频发，如何界定各方风险责任成为关键。

在合作机构管理方面，《办法》对准入审批标准进行了全面细化，并继续强调，商业银行与合作机构签订的代销协议应明确双方的权利和义务。产品销售过程中，商业银行应以显著方式提示客户关注代销业务规则和收费标准、代销产品的发行机构、产品属性、主要风险和风险评级情况，以及商业银行与合作机构各自的责任和义务等信息。

当代销产品存续期内出现可能对客户权益或投资收益有重大影响的风险事件时，新规要求商业银行督促合作机构按照监管要求及时向客户进行披露。此外，新规还针对不同产品提出了更为具体的要求。

例如，对于公募资产管理产品，商业银行应督促合作机构在官方网站或便于客户获取的方式上披露产品评级结果、产品净值或投资收益情况，并定期披露其他重要信息。开放式产品按开放频率披露，封闭式产品和处于封闭期的定期开放式产品至少每周披露一次。

对于私募资产管理产品，商业银行应督促合作机构按照监管规定和合同约定，及时披露必要信息，至少每季度向客户披露产品净值和其他重要信息。

对于保险产品，商业银行应督促合作机构定期对分红型保险产品分红水平、万能型保险产品结算利率、投资连结型保险产品投资账户单位价格等信息进行披露。

对于投诉、突发事件及其他重大风险事件等情况，新规维持了商业银行应会同合作机构建立代销业务客户投诉和应急处理机制的要求。但相比现行规定，《办法》进一步明确：仅涉及商业银行自身责任的，应直接处理；涉及合作机构责任的，应协助客户联系合作机构，并督促合作机构依法妥善处理。

冠苕咨询创始人周毅钦指出，对商业银行而言，如遇到合作私募机构失联等情况，不能无动于衷。

董希淼认为，商业银行代销业务涉及千家万户，与百姓民生息息相关。不断规范代销业务，将更好地发挥代销业务在服务居民投资理财、提高财产性收入等方面的作用，新规也将有助于进一步促消费、扩内需。

（文章来源：第一财经）