● 于丽红 银河金汇证券资产管理有限公司

法律合规部

资本市场固有的内部脆弱性、风险外溢性和强涉众性，促使监管和行业充分认识到合规管理体系建设的至关重要性，而合规意见是合规管理体系建设的关键一环。合规意见作为证券公司合规团队履行合规管理职能的重要手段，与合规职能相辅相成，共同推动合规管理体系的完善。

2008年，证监会出台的《证券公司合规管理试行规定》首次提出合规意见的应用。2017年，证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及中国证券业协会发布的《证券公司合规管理实施指引》，进一步拓展和完善了合规意见的适用范围，对证券行业合规管理具有重要意义。然而，在业务实践中，合规意见存在类型不清、效力不明、约束力不强、反馈机制匮乏等问题，影响了其总体实施效果，尤其是大型央国企证券公司的合规意见制定与执行，对整个证券行业具有示范效应。

证券公司合规管理体系建设需遵循四重标准：一是国际标准化组织发布的ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》；二是新《公司法》中关于企业合规管理的法律规定；三是国务院国资委发布的央企合规管理部门规章；四是证券行业合规管理监管规则。以上四重标准共同构成了证券公司合规管理体系建设的制度基础。

在合规意见实践中，存在类型不清、效力层级不明、实施效果弱化、行业立法更新滞后等问题。为解决这些问题，可尝试搭建分类分级规范制度架构，对合规意见进行重新整合。分类规范可从内容重要性、功能目的、强制性效力、内容范围四个维度进行；分级规范则需在分类发展的基础上，建立多层级决策审批机制，明确各层级审批权限，优化合规资源配置，保证合规意见的权威性和适用性。

合规意见的审批决策机构应包括党委（党组）、董事会、合规委员会等主体，构建层级分明、高效协同的多层级审批决策体系。同时，应建立合规意见反馈与评估机制、问责机制以及制度运行反向审视机制，确保合规意见得到有效执行，并对制度进行必要的调整和优化。

综上所述，合规意见在证券公司合规管理体系中发挥着重要作用。通过完善合规意见应用制度、搭建分类分级规范制度架构等措施，可进一步提升证券公司合规管理水平，推动证券行业健康发展。

（文章来源：中国证券报，关键词：合规管理、合规意见、证券公司、制度架构）