国家金融监督管理总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合经营状况良好、具有专业团队、上年度监管评级良好、资产余额达标等条件。

商业银行并购贷款管理办法

（征求意见稿）

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高其并购贷款风险管理能力，以加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据相关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款（含交易费用）的贷款。

第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合经营状况良好，公司治理完善等条件。

第六条 商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序。

第七条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合并购方依法合规经营，信用状况良好等基本条件。

第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对相关内容进行调查、分析和评估，并形成尽职调查报告。

第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况。

第十一条 商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险。

第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标。

第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析。

第十四条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于并购交易各方是否具备并购交易主体资格等。

第十五条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过发展战略整合等方式实现协同效应。

第十六条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于并购后企业经营的主要风险等。

第十七条 商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型。

第十八条 商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析。

第十九条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查。

第二十条 商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保。

第二十一条 商业银行应当在充分开展尽职调查和风险评估的基础上，形成贷款审批意见。

第二十二条 商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中基本条款的内容。

第二十三条 商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款。

第二十四条 商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例。

第二十五条 控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

第二十六条 商业银行在贷款发放前应当确认借款人满足合同约定的提款条件。

第二十七条 并购贷款可以用于置换并购方先期支付的并购价款，但不得用于置换已获得的并购贷款。

第二十八条 商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况。

第二十九条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。

第三十条 商业银行应当按照本行并购贷款业务发展策略，对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

第三十一条 国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据商业银行的经营管理情况等，对商业银行并购贷款管理提出审慎监管要求。

第三十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本办法执行。

第三十三条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释，自印发之日起施行。

（文章来源：财联社）